[Disc 1]
1.SHOW GOES ON（詞・曲・編：杉真理）
2.スキニー・ボーイ（詞・曲・編：杉真理／ブラス編曲：大谷和夫）
3.素敵なサマー・デイズ（詞・曲・編：杉真理／コーラス編曲：杉真理、小室和之＆西川一彦）
4.OH CANDY（詞・曲・編：杉真理／ストリングス編曲：大谷和夫）
5.風の季節（詞・曲・編：杉真理）
6.内気なジュリエット（詞・曲・編：杉真理）
7.サスピション（詞・曲・編：杉真理／ブラス＆ストリングス編曲：大谷和夫）
8.懐かしき 80'S（詞・曲・編：杉真理／ストリングス編曲：井上鑑）
9.春がきて君は…（詞・曲・編：杉真理／ストリングス編曲：井上鑑）
10.バカンスはいつも雨（詞・曲・編：杉真理）
11.スクールベルを鳴らせ！（詞・曲・編：杉真理）
12.君は天使じゃない（詞・曲・編：杉真理／ストリングス＆ブラス編曲：大谷和夫）

[Bonus Tracks]
13.OH CANDY（2001アコースティックデモバージョン）（詞・曲・編：杉真理）
14.ON THE B SIDE（詞・曲：杉真理／編：杉真理＆The Dreamers）

[Disc 2]
1.Lonely Girl（詞・曲・編：杉真理／ストリングス編曲：佐藤準）
2.ラストナイト（詞・曲・編：杉真理）
3.渚のエンジェル（詞・曲・編：杉真理）
4.フランシス泣かないで（詞・曲・編：杉真理）
5.Simulation Game（詞・曲：杉真理／ブラス編曲：大谷和夫）
6.Catch Your Way（詞・曲：杉真理／編：清水信之）
7.さよならCity Lights（詞・曲・編：杉真理）
8.セリーナ（詞・曲・編：杉真理／ストリングス＆ブラス編曲：大谷和夫）
9.恋のフォトグラフ（詞・曲・編：杉真理）
10.Downsloped Way（詞・曲・編：杉真理／ストリングス編曲：大谷和夫）
11.Teardrops Are Falling（詞・曲・編：杉真理）
12.ガラスの恋人（詞・曲：杉真理／編：清水信之）

[Bonus Track]
13.街で見かけた君（シングルバージョン）（詞・曲：杉真理／編：清水信之）